Zarząd „WARWIN” S.A. z siedzibą w Warce (dalej także jako: „Spółka”) działając na podstawie art. 417 § 2 k.s.h. w zw. z art. 418 § 3 k.s.h., w wykonaniu uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.05.2020, ogłasza cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi, ustaloną przez biegłego wybranego uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09.07.2020 roku, która wynosi 484,62 zł ( słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery zł i 62/100 za jedną wykupywaną akcję.

Zarząd spółki WARWIN S.A. z siedzibą w Warce (dalej Spółka), działając na podstawie art. 418 § 2a zd. 2 w zw. z art. 358 k.s.h. w nawiązaniu do ogłoszenia dokonanego w MSiG w dniu 26.05.2020, nr 101/2020 pod poz. 23173 (dalej ogłoszenie), zawiadamia o powzięciu w dniu 29.06.2020 r. uchwały w przedmiocie unieważnienia istniejących dokumentów akcji Spółki, niezłożonych bądź nieprzekazanych do rozporządzenia Spółki w terminie do dnia 26.06.2020 r., w związku z przymusowym wykupem akcji Spółki wskazanych w ogłoszeniu.

Zarząd Spółki niniejszym ogłasza, iż unieważnione zostały następujące dokumenty akcji zwykłych na okaziciela o następujących emisjach i numerach:

Akcje emisji I o numerach: 48-51; 628-662; 705-708; 3341-3344; 5280-5283

Akcje emisji II o numerach: 9894; 11017-11037; 11053-11055; 11056.

Zarząd WARWIN S.A. zwołuje na dzień 09.07.2020 o godz. 10⁰⁰ w siedzibie Spółki – Warka, ul. Pułaskiego 2, NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI.

Uczestnictwo w Zgromadzeniu odbywać się będzie zgodnie z art. 406 § 2 k. s. h.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
2. Powołanie Komisji Skrutacyjnej;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego Biegłego do wyceny Spółki na dzień 30.04.2020 r.
6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zarząd WARWIN S.A. podaje treść uchwały podjętej na Walnym Zgromadzeniu w dniu 19.05.2020 w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych.

$1

1. Działając na podstawie art. 418 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie WARWIN Spółka Akcyjna w Warce podejmuje uchwałę o przymusowym wykupie wszystkich akcji Spółki należących do akcjonariuszy mniejszościowych w ilości 1211 sztuk ( słownie: tysiąc dwieście jedenaście sztuk).
2. Przymusowemu wykupowi podlega:

1211 sztuk( słownie: tysiąc dwieście jedenaście sztuk) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 200,- złotych każda akcja:

– Akcje emisji I o numerach:

2-10, 15-26, 44, 48-51, 71-74, 80-83, 88, 100-103, 105-107, 124-134, 145, 148-152, 156-159, 178, 182-185, 187-201, 219-230, 240-242, 245-250, 253-258, 291-298, 303-307, 326-329, 335, 367-370, 403-406, 427, 435, 439, 451-457, 495-506, 515-534, 544, 560-571, 578-597, 618-662, 679-690, 705-708, 718-721, 723-724, 1988-1991, 1993-2023, 2044, 2102-2133, 3284-3308, 3317-3326, 3337-3358, 3382-3386, 3436-3451, 3460-3475, 3478-3488, 3492-3503, 3517, 3576, 3580, 3584, 3588-3594, 3615-3631, 3636-3639, 3923-3982, 4940-4959, 4964-4965, 4968-4971, 4985-5004, 5013-5024, 5 029-5048, 5058-5072, 5081, 5086-5089, 5095-5096, 5099, 5120-5131, 5140-5143, 5148-5149, 5152-5157, 5261-5265, 5270, 5279-5284, 5293, 7233-7244, 7249-7257.

– Akcje emisji II o numerach:

8575-8576, 9894, 10043-10050, 10060-10080, 10866-10870, 10877-10881, 10883-10887, 10895-10917, 10923-10926, 10937-10946, 10962-11037, 11043-11056, 11796-11808, 11810-11824, 11828-11829, 11836-11837, 11851-11852, 11858-11878, 11975-11979, 12800-12846, 12852-12857, 12862-12864, 12869-12870, 13076-13090.

– Akcje emisji III o numerach:

16401-16417, 16423-16 428, 16434-16443, 18897-18906, 18912-18916, 18927-18936, 18952-18991, 18997-19041, 19047-19051, 19072-19076, 19296-19300.

– Akcje emisji IV o numerach:

9969-10 000.

3. Akcje o których mowa w ustępie 2 stanowią łącznie 4,133 % kapitału zakładowego spółki.

$2

1. Wszystkie akcje podlegające przymusowemu wykupowi , o których mowa w §1 niniejszej uchwały nabędzie Spółka pod firmą: „Warwin Group Sp. z o.o.” z siedzibą w Warszawie przy ul. Komisji Edukacji Narodowej 36 B lok 112, będąca akcjonariuszem większościowym Spółki posiadająca 28 089 (dwadzieścia osiem tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) sztuk akcji Spółki, co stanowi 95,867%  kapitału zakładowego Spółki.
2. Przymusowy wykup Akcji zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki na rachunek akcjonariusza większościowego, za cenę ustaloną przez biegłego powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

$3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do składania wszelkich oświadczeń woli, związanych z przeprowadzeniem przymusowego wykupu  Akcji.

$4

Zgodnie z  art. 418 § 2a k.s.h. Zarząd Spółki wzywa wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych do zdeponowania akcji w siedzibie Spółki w ciągu miesiąca od publikacji niniejszego ogłoszenia.

W przypadku nie złożenia akcji w podanym terminie, akcje niezłożone zostaną unieważnione przez Zarząd, a w ich miejsce akcjonariuszowi większościowemu, zostaną wystawione nowe akcje.

Zarząd WARWIN S.A. zwołuje na dzień 19 maja 2020 r., na godz. 10⁰⁰, w siedzibie Spółki – Warka, ul. Pułaskiego 2, ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI. Uczestnictwo w Zgromadzeniu odbywać się będzie zgodnie z art. 406 § 2 k.s.h.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Przyjęcie porządku obrad.
3. Wybór Sekretarza i Komisji Skrutacyjnej.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawozdanie z działalności Zarządu za 2019 r.
6. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2019 r.
7. Rozpatrzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat za 2019 r.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
9. a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019 r.,
10. b) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 r.,
11. c) udzielenie organom Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 r.,
12. d) podziału zysku za 2019 r.,
13. e) podwyższenia kapitału rezerwowego.
14. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przymusowego wykupu wszystkich akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybie artykułu 418 k.s.h.
16. Wybór biegłego do wyceny Spółki na dzień 30.04.2020 r.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
18. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązujące brzmienie oraz treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 25 Statutu Spółki:

㤠25

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.”

Proponowane brzmienie § 25 Statutu Spółki:

㤠25

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki lub w Warszawie.
3. Walne Zgromadzenie może obradować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.”

Ponadto Zarząd wzywa wszystkich akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w związku z wejściem w życie Ustawy z dnia z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Na podstawie art. 434 i art. 435 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki „WARWIN” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warce ul. K. Pułaskiego 2, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi Rejestr Przedsiębiorców za numerem KRS 0000053111, o kapitale zakładowym 3 860 000 zł (w całości opłaconym), NIP 7970000369 ogłasza o drugim, dodatkowym zapisie na akcje zwykłe na okaziciela emisji IV o wartości nominalnej 200,00 zł (dwieście złotych) każda akcja, nieobjętych w zapisie podstawowym, na zasadach subskrypcji zamkniętej. 

                Zapis dodatkowy dotyczy 611 akcji.

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji IV akcji została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki w dniu 15.01.2020 r.
2. Dzień prawa poboru został wyznaczony na 15.01.2020 r.
3. Kapitał zakładowy spółki ma być podwyższony o sumę kwotę 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. do kwoty 5.860.000,00 zł (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych).
4. W pierwszym terminie zostało wykonane prawo poboru łącznie 9389 sztuk akcji zwykłych na okaziciela emisji IV o wartości nominalnej 200,00 zł (dwieście złotych) każda akcja.
5. Prawu poboru w zapisie dodatkowym podlega 611 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji IV o wartości nominalnej 200,00 złotych (dwieście złotych) każda
6. Cena emisyjna jednej akcji emisji IV wynosi 200,00 zł (słownie: dwieście złotych)
7. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji emisji IV, w terminie dodatkowego zapisu będą mogli dokonać dodatkowego zapisu na akcje IV emisji w liczbie nie większej niż ilość akcji nieobjętych w emisji podstawowej.
8. Dodatkowy zapis na akcje emisji IV będą przyjmowane od 24 lutego 2020 r. do 9 marca 2020 r. w siedzibie Spółki.
9. Wpłaty na akcje emisji IV powinny być dokonywane przelewem na rachunek bankowy Spółki prowadzony przez: Pekao S.A. o numerze 81 1240 5703 1111 0010 9079 2220 w wysokości 200,00 zł za każdą akcję, a zapłata za akcje winna nastąpić do dnia złożenia zapisu, przy czym za dzień zapłaty uznaje się dzień zasilenia rachunku bankowego Spółki. Skutkiem niezłożenia zapisu lub niedokonania wpłaty na akcje emisji IV będzie wygaśnięcie prawa poboru, lub nieprzydzielenie akcji, przy czym dokonanie wpłaty na akcje tylko w części będzie podstawą przydziału akcji w liczbie, której odpowiada wniesiona wpłata.
10. Jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi przyznaje się taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte. Pozostałe ewentualnie nieobjęte akcje Zarząd będzie oferował za cenę i na warunkach według swego uznania, z tym że cena akcji nie może być niższa niż cena emisyjna.
11. Zapisujący się na akcje przestają być zapisem związani, jeżeli emisja IV akcji nie będzie zgłoszona do zarejestrowania do dnia 07.2020 r.
12. Informacja o przydziale akcji emisji IV zostanie podana przez Zarząd w terminie 14 dni od daty upływu terminu pierwszego zapisu na akcje lub w terminie 14 dni od daty upływu terminu drugiego zapisu na akcje.

Na podstawie art. 434 i art. 435 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki „WARWIN” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warce ul. K. Pułaskiego 2, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi Rejestr Przedsiębiorców za numerem KRS 0000053111, o kapitale zakładowym 3 860 000 zł (w całości opłaconym), NIP 7970000369 ogłasza podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 10.000 (dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji IV o numerach od 1 (jeden) do 10.000 (dziesięć tysięcy) o wartości nominalnej 200,00 zł (dwieście złotych) każda akcja, na zasadach subskrypcji zamkniętej. 

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji IV akcji została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 stycznia 2020 r.
2. Dzień prawa poboru został wyznaczony na 15 stycznia 2020 r.
3. Kapitał zakładowy spółki ma być podwyższony o sumę kwotę 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. do kwoty 5.860.000,00 zł (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych).
4. Prawu poboru podlega 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji IV o wartości nominalnej 200,00 złotych (dwieście złotych) każda
5. Cena emisyjna jednej akcji emisji IV wynosi 200,00 zł (słownie: dwieście złotych)
6. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo poboru za każdą dotychczasową akcję Spółki. Przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do 0,5181347 akcji nowej emisji – emisji IV. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji emisji IV, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
7. Zapisy na akcje emisji IV będą przyjmowane od 27 stycznia do 17 lutego 2020 r. w siedzibie Spółki.
8. Wpłaty na akcje emisji IV powinny być dokonywane przelewem na rachunek bankowy Spółki prowadzony przez: Pekao S.A. o numerze 81 1240 5703 1111 0010 9079 2220 w wysokości 200,00 zł za każdą akcję, a zapłata za akcje winna nastąpić do dnia złożenia zapisu, przy czym za dzień zapłaty uznaje się dzień zasilenia rachunku bankowego Spółki. Skutkiem niezłożenia zapisu lub niedokonania wpłaty na akcje emisji IV będzie wygaśnięcie prawa poboru, lub nieprzydzielenie akcji, przy czym dokonanie wpłaty na akcje tylko w części będzie podstawą przydziału akcji w liczbie, której odpowiada wniesiona wpłata.
9. Zapisujący się na akcje przestają być zapisem związani, jeżeli emisja IV akcji nie będzie zgłoszona do zarejestrowania do dnia 07.2020.
10. Informacja o przydziale akcji emisji IV zostanie podana przez Zarząd w terminie 14 dni od daty upływu terminu pierwszego zapisu na akcje lub w terminie 14 dni od daty upływu terminu drugiego zapisu na akcje.